CAPITOLUL I

Dispoziţii generale

Art. 204. - (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale, adoptată în condiţiile legii, sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).@
(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren;
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.@
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, va depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.@
(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.@
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.@
(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.@
(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.
(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
__________
@Alineatele (1) şi (3)-(7) au fost modificate prin art. I pct. 141 din Legea nr. 441/2006.

Art. 205. - Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 206. - (1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.

CAPITOLUL II

Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 207. - (1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.

Art. 208. - (1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.@
(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor, până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor sau garanţii adecvate sau până la data la care instanţa, considerând că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate ori că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hotărâre judecătorească irevocabilă.@
__________
@Alineatele (3) şi (4) au fost modificate prin art. I pct. 142 din Legea nr. 441/2006.

Art. 209. - Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Art. 210. - (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.
(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 211. - Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 143 din Legea nr. 441/2006.

Art. 212. - (1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.
(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:
a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;
d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;@
c) capitalul social subscris şi vărsat;
d) numele şi prenumele administratorilor, cenzorilor şi domiciliul lor;
e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;
g) obligaţiunile emise de societate;
h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.
__________
@Litera d) de la alin. (2) a fost modificată prin art. I pct. 144 din Legea nr. 441/2006.

Art. 213. - Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 145 din Legea nr. 441/2006.

Art. 214. - În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 146 din Legea nr. 441/2006.

Art. 215. - (1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.@
(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.
(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.
(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
__________
@Alineatul (1) a fost modificat prin art. I pct. 147 din Legea nr. 441/2006.

Art. 216. - (1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.
(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, perioada acordată pentru exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mică de o lună de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 148 din Legea nr. 441/2006.

Art. 2161. - Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.@
__________
@Articolul a fost introdus prin art. I pct. 149 din Legea nr. 441/2006.

Art. 217. - (1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a acţiunilor.
(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.
(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie, respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 150 din Legea nr. 441/2006.

Art. 218. - Abrogat.@
__________
@Articolul a fost abrogat prin art. I pct. 151 din Legea nr. 441/2006.

Art. 219. - (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.
(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.@
__________
@Articolul a fost modificat prin art. I pct. 152 din Legea nr. 441/2006.

Art. 220. - (1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.
(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 2201. - (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de noi acţiuni în schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de modificare.
(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris, existent în momentul autorizării.
(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administraţie îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie, respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea IV-a.@
__________
@Articolul a fost introdus prin art. I pct. 153 din Legea nr. 441/2006.

Art. 221. - Societatea cu răspundere limitată îşi va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.

Titlul I : Dispozitii generale
Titlul II: Constituirea societăţilor comerciale
Titlul III: Funcţionarea societăţilor comerciale [1]

Titlul V: Excluderea şi retragerea asociaţilor [2]
Titlul VI: Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale [3]
Titlul VII: Lichidarea societăţilor comerciale [4]
Titlul VIII: Contravenţii şi infracţiuni [5]
Titlul IX: Dispoziţii finale şi tranzitorii [6]